コーポレートガバナンス

取締役会の実効性を一層向上させるための課題を検討し改善する手段の一つとして、取締役会の実効性分析・評価を毎年実施し、その結果の概要を開示しています。

当期における取締役会の実効性分析・評価は、外部の評価機関を活用し、取締役全員を対象とした自己評価アンケート及びインタビューに基づく第三者評価を実施しました。それらの調査結果を踏まえた分析結果を取締役会メンバーで議論を行い、最終的な評価を行いました。また、アンケートを通じた取締役同士の相互の個人フィードバックも行いました。

［2024年度取締役会実効性評価のプロセス］

2024年度は、初めての試みとして、外部の評価機関による全取締役に対する無記名方式によるアンケート及び外部機関による個別インタビューを行いました。アンケート及びインタビューは以下のテーマ、項目に沿って行われました。

• 取締役会の構成
• 取締役会の運営
• 取締役会の議論
• 取締役会のモニタリング機能
• 社外取締役のパフォーマンス
• 取締役に対する支援体制
• 株主との対話
• 自身の取り組み
• 指名委員会・報酬委員会の運営
• 総括

分析結果は2025年4月の取締役会にて共有され、全体としての実効性を評価し、実効性の更なる向上の方針 と施策、特に取締役会の構成について議論しました。
 

［結論］
 

取締役会全体としての実効性は十分に確保されていると評価しました。

［結論・評価の理由］

• アンケート設問の全体平均は4.3（5点満点中）で、全ての項目で他社平均スコア* と同等以上の評価となり、取締役会が概ね実効的に機能していると評価しました。
• 総括である「総じて、取締役会は実効的に機能しているといえるか」を問うアンケート設問が4.6（5点満点中）と高い評点水準となっており、各取締役において取締役会が実効的に機能していると評価していることを確認しました。
• 各取締役にインタビューを行った結果、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会のモニタリング機能、取締役に対する支援体制、株主との対話、指名委員会・報酬委員会の実効性の各テーマについて肯定的に評価する意見が多く挙げられたことを確認しました。

［実効性を高めるための取り組み］

取締役会は、更なる改善の余地について、以下に関する課題認識と今後の方向性を議論・共有しました。これらの取り組みにより取締役会の実効性の更なる向上に努めます。

• 取締役会の在り方・構成
  当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載する取締役会の役割、社外取締役の責務を再確認するとともに、当社の経営戦略に照らして取締役会がその機能を適切に発揮するための取締役会の構成に関する継続的な議論を行い、適切な対策を講じていく。
• 取締役会、指名委員会・報酬委員会の議論・運営
  付議議題の更なる整理とともに、資料の簡潔性の改善、議題に応じた進行、実質的な議論・発言の促進を更に推進する。
• 取締役に対する支援体制
  トップマネジメントによるビジネスの進捗報告機会を更に設定し、コミュニケーション機会の創出及び社外取締役による監督をより強固にする。
• 株主との対話
  引き続き株主との対話内容の取締役への更なる情報共有を推進するとともに、株主との対話や開示の在り方に関する議論を深める。

*当該第三者機関に評価を委託している他社スコアの平均