コーポレートガバナンス

当社の取締役会は、経営戦略に照らして取締役会がその機能を適切に発揮するために、取締役会が全体として備えるべきスキル等（知識・経験・能力等） を特定しています。

取締役に期待するスキル等および各諮問委員会の構成は下表のとおりです。

取締役会の実効性を一層向上させるための課題を検討し改善する手段の一つとして、取締役会の実効性分析・評価を毎年実施し、その結果の概要を開示しています。

当期における取締役会の実効性分析・評価は、昨年度に引き続き外部の評価機関を活用し、取締役全員を対象とした自己評価アンケート及びインタビューに基づく第三者評価を実施しました。それらの調査結果を踏まえた分析結果を取締役会メンバーで議論を行い、最終的な評価を行いました。また、アンケートを通じた取締役同士の相互の個人フィードバックも行いました。

［2025年度取締役会実効性評価のプロセス］

外部の評価機関による全取締役に対する無記名方式によるアンケート及び外部機関による個別インタビューを行いました。アンケート及びインタビューは以下のテーマ、項目に沿って行われました。

• 取締役会の在り方／構成／運営／議論
• 内部統制・リスク管理
• 取締役に対する支援体制
• 自身の取り組み
• 監査等委員会の評価
• 経営戦略・経営計画
• 社外取締役のパフォーマンス
• 株主（投資家）との対話
• 指名委員会・報酬委員会の評価
• 総括

［結論・評価の理由］

• アンケート設問の全体平均は4.5（５点満点中。前回比0.2点増）で、全ての項目で他社平均スコア* と同等以上の評価となり、取締役会がおおむね実効的に機能していると評価しました。
• 総括である「総じて、取締役会は実効的に機能しているといえるか」を問うアンケート設問が4.6（５点満点中）と高い評点水準となっており、各取締役において取締役会が実効的に機能していると評価していることを確認しました。
• 各取締役にインタビューを行った結果、取締役会構成の変化に伴う議論の更なる実質化を評価する意見のほか、取締役会付議事項、自由闊達な議論、経営戦略・経営計画の議論、取締役に対する支援体制、株主（投資家）との対話、指名委員会・報酬委員会の実効性の各テーマについて肯定的に評価する意見が多く挙げられたことを確認しました。

^* 当該第三者機関に評価を委託している他社スコアの平均

［実効性を高めるための取り組み］

取締役会は、更なる改善の余地について、以下に関する課題認識と今後の方向性を議論・共有しました。これらの取り組みにより取締役会の実効性の更なる向上に努めます。

• 取締役会の在り方・構成
  執行と監督の役割分担や戦略議論への関わり方について取締役間での認識を共有するとともに、次期中期経営計画「経営計画2026」に照らして取締役会として必要となるスキルの再整理及び最適な取締役会の構成に向けた検討を継続して行っていく。
• 取締役会の議論・運営
  取締役会の運営ルールを整理して議論環境の改善を図るとともに、社外取締役によるアジェンダ設定への関与を通じて、本質的・戦略的なリスクや長期的な戦略に関する議論を拡充する。また、重要決議事項等に対する定期的かつ体系的なフォローアップを更に推進する。
• 指名委員会・報酬委員会
  サクセッションプランの充実に向けた検討を進めるとともに、取締役会による次世代経営人材層への理解を深めるための機会充実を図る。また、グローバル企業としての最適な報酬水準の在り方について、マーケットにおけるベンチマーク等を踏まえつつ、継続的な議論を行っていく。
• 監査等委員会
  監査等委員会が、監査部門及び内部統制部門を更に活用することにより、組織監査を強化する。